نحوه تشکیل شرکت های سهامی خاص

مطابق بند دوم ماده 2 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 شرکت سهامی خاص عبارت است از شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین می گردد. در شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت و یا بعد از آن بدون فاصله عبارت شرکت سهامی خاص در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود. موسسین این گونه شرکت ها بدون نیاز به پذیره نویسی و جذب بخشی از سرمایه توسط مردم با شرایط سهل تر نسبت به شرکت سهامی عام تشکیل می شوند . به این معنی که اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورتجلسه ای که به امضاء کلیه آن ها می رسد قید می شود و هرکس در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است فوراَ پرداخت کند نوشته و امضاء می کند.
شرکت سهامی خاص همچنین دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :
1. رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
2. رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
3. رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )

• تشکیل شرکت سهامی خاص

علاقه مندان به تشکیل شرکت سهامی خاص که به آن ها اصطلاحاَ موسسین شرکت سهامی خاص گویند می بایست حداقل 35% از مبلغ سهام مورد تعهد را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس واریز نموده و گواهی دریافت نمایند و سپس می توانند با برگزاری مجمع عمومی موسسین طرح اساسنامه شرکت را به تصویب برسانند و در همان مجمع عمومی موسسین اولین مدیران و بازرسان شرکت را انتخاب و در صورتی که برخی سهامداران آورده غیرنقدی دارند باید گزارش کارشناس رسمی در خصوص تقویم آورده غیرنقدی و نام روزنامه کثیرالانتشاری که کلیه آگهی های شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر می گردد را طی صورتجلسه مجمع عمومی موسس به تصویب برسانند. تشکیل شرکت سهامی خاص برخلاف شرکت سهامی عام به صورت یک مرحله ای است بدین معنا که اظهارنامه ای که حاوی نام شرکت ، محل شرکت ، میزان سرمایه ، تعداد شرکاء ، نوع فعالیت و مواردی که در قانون تجارت ذکر شده به همراه گواهینامه واریزی، اساسنامه مصوب ، اعلام اسامی اولین مدیران و بازرسان و گزارش کارشناس رسمی در خصوص آورده های غیرنقدی و تقویم آن ها و اعلام نام روزنامه کثیرالانتشار جهت آگهی های شرکت که در مجمع عمومی موسسین به تصویب رسیده است به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد. 
ماده 20 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 مدارک ارسالی به همراه اظهارنامه را چنین مورد تایید قرار داده است :
برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه ی مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :
1. اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
2. اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه ی مذکور باید به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
4. قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17
نکته : در شرکت سهامی خاص، دو بازرس اصل و علی البدل باید وجود داشته باشد.
بازرسان مجاز باید دارای شرایط ذیل باشد:
– حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری موثر
– حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله
– داشتن حداقل 5 سال سابقه کار مفید
– عدم اشتغال به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی
افراد ممنوع الانتخاب به سمت بازرس :
طبق ماده 147 اشخاص ذیل نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
– اشخاص مذکور در ماده ی 111 قانون تجارت (محجورین،ورشکستگان و محرومین از حقوق اجتماعی)
– مدیران و مدیر عامل شرکت
– اقرباء سببی یا نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
– هر شخصی که خود یا همسر از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد.
5. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
نکته : مطابق تبصره ماده 20 قانون یاد شده سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و سمت شرکت های سهامی عام مقرر شده است در مورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود . بنابراین تشکیل مجمع عمومی موسس اختیاری است.

• شرایط اختصاصی شرکت سهامی خاص

_ در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 176 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
_ شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
_ استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت یا وقتی که گواهینامه حاکی از عدم ثبت شرکت از طرف مرجع ثبت صادر گردد.

لطفا وارد حساب کاربری خود شوید و یا اگر عضو نیستید عضو شوید تا بتوانید محتویات این قسمت را مشاهده نمایید

لطفا وارد حساب کاربری خود شوید و یا اگر عضو نیستید عضو شوید تا بتوانید محتویات این قسمت را مشاهده نمایید