انحلال و تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94 قانون تجارت ، شرکت با مسئولیت محدود را بدین نحو تعریف می نماید : ” شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت ، مسئول قروض و تعهدات شرکت است “. 
شرکت با مسئولیت محدود در حالات ذیل منحل می گردد :
1. وقتی که موضوع شرکت تحقق یافته باشد. مثلاَ چنانچه موضوع یک شرکت فقط احداث یک واحد تجاری معین باشد و پس از خاتمه این کار شرکت منحل می شود.
2. وقتی که موضوع شرکت غیرقابل تحقق باشد. برای نمونه، در مثال فوق مجوزهای لازم برای احداث واحد تجاری صادر نمی شود.
3. وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت مزبور منقضی شده باشد.
4. وقتی که شرکت ورشکست گردد.
5. طبق تصمیم صاحبان بیش از نصف سرمایه شرکت مبنی بر انحلال .
6. در صورتیکه به واسطه ضررهای وارده به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کند و دادگاه دلایل او را موجه دانسته ولی سایر شرکاء حاضر نباشند سهم او را پرداخت کنند.
7. در صورت فوت یکی از شرکاء ( اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد ).
به نظر می رسد حالت آخر نیاز به درج در قانون تجارت نبوده زیرا شرکاء می توانند به غیر از این حالت ، حالات دیگری را نیز برای انحلال شرکت در اساسنامه پیش بینی کنند.
قانون در مورد انحلال شرکت برای حمایت شرکاء تسهیلاتی قائل شده مثلاَ انحلال شرکت را با اکثریت نصف به علاوه یک دارندگان سرمایه جایز دانسته و حال آن که تغییر اساسنامه با اکثریت سه ربع دارندگان سرمایه است که اکثریت عددی هم داشته باشند در صورتی که انحلال شرکت به منزله تغییر اساسنامه است. از طرف دیگر برای تغییر اساسنامه ، اکثریت کمتری ممکن است در اساسنامه مقرر شود ولی برای انحلال به تبعیت از اساسنامه، اگر اکثریت کمتر از میزان مقرر قانونی معین شده باشد، قانونی نیست.

• تصفیه شرکت

تصفیه شرکت متعاقب بحث انحلال یا ورشکستگی مطرح می شود و از آن جا که یک شرکت به محض اعلام ورشکستگی یا انحلال نمی تواند به امور مربوط به شرکت به فوریت خاتمه دهد و شناسایی و محاسبه بدهی و مطالبات و تعیین اولویت پرداخت و وصول مطالبات و انجام امور ناتمام مستلزم مطالعه، بررسی ، تدقیق و تدبیر امور مختلف است بر این اساس قانونگذار موضوع تصفیه را جهت تدبیر و تمشیت امور شرکت پس از اعلام انحلال و ورشکستگی تمهید و تعیین کرده است.
نحوه تعیین متصدی امور تصفیه :
معمولاَ اساسنامه شرکت پیش بینی لازم را در خصوص تصفیه به عمل می آورد لیکن در صورتیکه موضوع تصفیه در اساسنامه مغفول واقع شود در این حالت قانون تجارت مرعی خواهد بود و بسته به مورد ، تجویز لازم را ارائه خواهد نمود.
مدیر تصفیه در شرکت های با مسئولیت محدود :
به موجب ماده 213 قانون تجارت در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر اینکه اساسنامه با اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
به استناد مواد 203 و 213 منظور از مدیران شرکت ، آخرین مدیرانی هستند که انحلال در زمان آن ها تحقق یافته است و یا به عبارتی انحلال بعد از انتخاب آن ها صورت پذیرفته است.
مدیران تصفیه در حکم وکیل شرکا می باشند و باید اسامی خود را به اداره ثبت شرکت ها اعلام کنند. ( ماده 205 ق. ت )
نحوه اعلان انحلال :
اعلان انحلال شرکت به دو صورت ذیل انجام می شود:
الف- در موارد اختیاری
اعلان انحلال و تعیین مدیر یا مدیران تصفیه طبق تنظیم صورتجلسه رسمی و اعلام به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی در روزنامه به منظور اطلاع اشخاص ذینفع.
ب- در موارد اجباری
با حکم دادگاه و اعلام به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی در روزنامه
لازم به ذکر است چنانچه مدیر یا مدیران تصفیه همان اعضای هیات مدیره، سابق و محل تصفیه نیز همان مرکز شرکت باشد در آگهی اعلان انحلال نیازی به ذکر اسامی و آدرس مزبور نیست لیکن در صورتیکه مدیران تصفیه خارج از مدیران شرکت بوده اسامی آن ها باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت و مراتب در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار آگهی شود.
بسمه تعالی

                              نمونه صورتجلسه  انحلال شرکت با مسئولیت محدود (تضامنی ـ  نسبی)

نام شرکت ………………………………..  شماره ثبت …………………..  و شناسه ملی …………….. سرمایه ثبت شده ………………………. ریال   در تاریخ ………………….  ساعت ………………  مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.

  نام شرکاء                                 میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی  بعمل آمد والنهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود  در نتیجه خانم / آقای ………………………. به شماره ملی ………………………….. به آدرس………………………………………………………………………………… کدپستی : …………………………… به سمت مدیر تصفیه انتخاب شد و مدیرتصفیه ضمن  اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود.

به خانم / آقای …………………………….. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شودکه ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.

1ـ خانم / آقای …………………………….   امضاء
2ـ خانم / آقای …………………………….   امضاء
3ـ خانم / آقای …………………………….   امضاء
4ـ خانم / آقای …………………………….   امضاء
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.

مشاورین ما در ثبت شرکت نیک ، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.

لطفا وارد حساب کاربری خود شوید و یا اگر عضو نیستید عضو شوید تا بتوانید محتویات این قسمت را مشاهده نمایید